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Groupe PSA e FCA concordam sobre fusão
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Betim - MG - A Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) e a Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) assinaram um Acordo de Combinação vinculativo que prevê uma fusão 50/50 dos seus negócios para criar o quarto maior fabricante de veículos global em termos de volume e o terceiro maior em receita. A combinação proposta será uma líder na indústria, com administração, capacidades, recursos e escala para capitalizar com sucesso as oportunidades apresentadas pela nova era da mobilidade sustentável.
Com sua solidez e capacidade financeira combinada, a entidade resultante da fusão estará particularmente bem posicionada para fornecer soluções inovadoras, mais limpas e sustentáveis em mobilidade, tanto num ambiente de rápida urbanização quanto em áreas rurais ao redor do mundo.
A companhia combinada terá vendas anuais de 8,7 milhões de veículos, com receitas combinadas de aproximadamente 170 bilhões de euros[1], lucro operacional recorrente de mais de 11 bilhões de euros[2] e uma margem de lucro operacional de 6,6% - em uma base agregada simples dos resultados de 2018[3]. O sólido balanço combinado proporciona flexibilidade financeira significativa e uma ampla margem de manobra para executar planos estratégicos e investir em novas tecnologias durante todo o ciclo.
A entidade combinada terá uma presença global equilibrada e rentável, com um portfólio de marcas icônicas e altamente complementares, que cobrem todos os principais segmentos de veículos - desde automóveis de luxo, premium e de passageiros, até SUVs, picapes e veículos comerciais leves. Isso será respaldado pela força da FCA na América do Norte e na América Latina e pela sólida posição do Grupo PSA na Europa. O novo Grupo terá um equilíbrio geográfico muito maior, com 46% das receitas derivadas da Europa e 43% da América do Norte, com base nos dados agregados de 2018 de cada companhia.
As eficiências que serão obtidas com a otimização dos investimentos em plataformas de veículos, famílias de motores e novas tecnologias, na medida em que aproveitam a maior escala, permitirão melhorar a performance de compras e criar valor adicional para seus públicos de interesse. Mais de dois terços dos volumes estarão concentrados em duas plataformas, com aproximadamente 3 milhões de automóveis por ano em cada uma delas – plataforma pequena e plataforma compacta/média.
Espera-se que essas eficiências em matéria de tecnologia, produtos e plataformas representem aproximadamente 40% do total de 3,7 bilhões de euros em sinergias anuais quando em pleno funcionamento, enquanto as compras – beneficiando-se principalmente da escala e do melhor alinhamento de preços – representarão mais 40% das sinergias. Outras áreas, que incluem marketing, TI, despesas gerais e administrativas (G&A) e logística, representarão os 20% restantes. Essas estimativas de sinergias não são baseadas em quaisquer fechamentos de fábricas como resultado da transação. Projeta-se que as sinergias estimadas terão fluxo de caixa líquido positivo a partir do primeiro ano e que aproximadamente 80% das sinergias serão alcançadas até o quarto ano. O custo total único para alcançar as sinergias é estimado em 2,8 bilhões de euros.
Essas sinergias possibilitarão ao negócio combinado investir significativamente nas tecnologias e serviços que irão modelar a mobilidade no futuro, ao mesmo tempo em que cumpre os exigentes requisitos regulamentares globais em matéria de CO2. Com uma presença global já forte na área de Pesquisa e Desenvolvimento, a entidade combinada terá uma plataforma robusta para promover a inovação e impulsionar o desenvolvimento de capacidades transformacionais em novas fontes de energia para veículos, mobilidade sustentável, condução autônoma e conectividade.
A entidade resultante da fusão se beneficiará de uma estrutura de governança eficiente desenhada para promover uma performance eficaz, com um Conselho de Administração composto por 11 membros, cuja maioria será independente[4]. Cinco membros do Conselho serão nomeados pela FCA e seu acionista de referência (incluído John Elkann como presidente) e cinco serão nomeados pelo Groupe PSA e seus acionistas de referência (incluído o diretor não executivo independente sênior e o vice-presidente). No fechamento, o Conselho incluirá dois membros representando os empregados da FCA e do Groupe PSA[5]. Carlos Tavares será o Chief Executive Officer para um mandato inicial de cinco anos e será também membro do Conselho de Administração.
Carlos Tavares, Mike Manley e suas equipes executivas têm um forte histórico de sucesso na recuperação de companhias e na combinação de fabricantes de veículos com culturas diversas. Essa experiência irá respaldar a rapidez de execução da fusão, suportada pelos fortes desempenhos recentes das companhias e pelos balanços já sólidos. A entidade resultante da fusão irá se mover com rapidez e eficiência numa indústria automotiva em rápida e profunda mudança.
A empresa controladora do novo grupo, sediada na Holanda, será listada na Euronext (Paris), na Bolsa Italiana (Milão) e na Bolsa de Valores de Nova York, e se beneficiará de sua sólida presença na França, Itália e Estados Unidos.
De acordo com o estatuto social proposto para a companhia combinada, nenhum acionista terá o poder de exercer mais de 30% do total de votos expressos nas Assembleias Gerais. Também está previsto que não haverá transferência dos direitos de voto duplo existentes, mas que serão concedidos novos direitos de voto duplo após o período de três anos da finalização da fusão.
Uma suspensão das participações da EXOR N.V., da Bpifrance[6], da Dongfeng Group (DFG) e da Família Peugeot (EPF/FFP) será aplicável por um período de sete anos após a conclusão da fusão, exceto que EPF/FFP será autorizada a aumentar a sua participação até um máximo de 2,5% na entidade resultante da fusão (ou 5% ao nível do Groupe PSA) através da compra de ações da Bpifrance e/ou DFG e/ou do mercado[7]. A EXOR, a Bpifrance e a EPF/FFP estarão sujeitas a um período de bloqueio de três anos relativamente às suas participações, com exceção de que a Bpifrance será autorizada a reduzir a sua participação em 5% no Groupe PSA ou 2,5% na entidade resultante da fusão. A DFG concordou em vender e o Groupe PSA concordou em comprar 30.7 milhões de ações antes da conclusão (essas ações serão canceladas). A DFG estará sujeita a bloqueio até a conclusão da transação para o balanço da sua participação no Groupe PSA, resultando numa participação de 4,5% no novo grupo.
EXOR, Bpifrance, Família Peugeot e Dongfeng comprometeram-se irrevogavelmente a votar a favor da transação nas assembleias de acionistas da FCA e do Groupe PSA.
Antes da conclusão, a FCA distribuirá aos seus acionistas um dividendo especial de 5,5 bilhões de euros, enquanto o Groupe PSA distribuirá aos seus acionistas a sua participação de 46% na Faurecia. Além disso, a FCA continuará a trabalhar na separação da sua holding na Comau, que será separada imediatamente após a conclusão, em benefício dos acionistas da companhia combinada. Isso permitirá que os acionistas do grupo combinado compartilhem igualmente as sinergias e os benefícios que resultarão de uma fusão, enquanto reconhece o valor significativo dos ativos e pontos fortes da PSA e FCA em termos de participação de mercado e potencial de marca. Cada companhia tem a intenção de distribuir um dividendo ordinário de 1,1 bilhão de euros em 2020, relativo ao exercício fiscal de 2019, sujeito à aprovação do Conselho de Administração e dos acionistas de cada companhia. No fechamento, os acionistas do Groupe PSA receberão 1.742 ações da nova companhia combinada para cada ação do Groupe PSA, enquanto os acionistas da FCA terão uma ação da nova companhia combinada para cada ação da FCA.
Espera-se que a finalização da combinação proposta ocorra dentro de 12 a 15 meses, estando sujeita às condições habituais de conclusão, incluindo a aprovação pelos acionistas de ambas as companhias em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias e a satisfação dos requisitos antitruste e regulatórios.
Carlos Tavares, Presidente do Conselho de Administração do Groupe PSA, afirmou: “A nossa fusão é uma enorme oportunidade para assumir uma posição mais forte na indústria automotiva na medida em que buscamos dominar a transição para um mundo de mobilidade limpa, segura e sustentável e fornecer aos nossos clientes produtos, tecnologia e serviços de classe mundial. Confio plenamente que, com seu imenso talento e mentalidade colaborativa, nossas equipes terão sucesso em oferecer o máximo desempenho com vigor e entusiasmo”.
Mike Manley, CEO da FCA, acrescentou: “Esta é a união de duas companhias com marcas incríveis e uma mão-de-obra qualificada e dedicada. Ambas enfrentaram os tempos mais difíceis e emergiram como competidores ágeis, inteligentes e formidáveis. Os nossos colaboradores partilham um traço comum – enxergam os desafios como oportunidades a serem abraçadas e como o caminho para nos tornarmos melhores no que fazemos”.
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